并购重组别搞成“赌石”游戏
作者：熊锦秋
来源：《董事会》2018年第08期
上市公司并购重组注入资产不仅享受超高溢价、有注水之嫌，而且并购资产缺乏盈利后劲，这是形成股市风险的一个重要原因。要防范股市风险，就要防止病从口入，不仅要把住IPO前门，更应把好“并购重组”此类资产进入股市的后门。
7月16日方案藏格控股公告重组方案，公司拟发行股份收购巨龙铜业100%股权，作价280亿元；7月20日公司收到深交所问询函；8月2日晚间藏格控股发布公告称，公司拟对重组方案作出调整，调整后巨龙铜业作价变为180亿元。笔者认为，应完善对重大重组的监管制度。
藏格控股重组方案引发舆论广泛关注。本次交易向藏格投资等三方发行股份方式購买其持有的巨龙铜业股份，藏格投资为上市公司控股股东，由此构成关联交易；且收购价格超过上市公司净资产、总资产的100%，由此构成重大重组。收购资产估值在短短10多天就出现百亿元的变化，公司方面称此举是为更好保护上市公司中小股东利益，但投资者怀疑收购资产是否能价值上百亿元。
事实上，2012年5月24日，上市公司全资子公司格尔木藏格钾肥将其持有的巨龙铜业42.88%股权以15092万元价格转让给藏格投资，巨龙铜业当时估值仅为3.5亿元。交易所就此提出问询，中介机构解释称，经过多年投入，巨龙铜业所属3个矿山发生了重大变化，年生产规模从2万吨增加至3120万吨，2018年较2012年净资产增长28倍左右、截至2018年6月30日巨龙铜业归母净资产为19亿多元。
只是，到目前为止，巨龙铜业基本上还未开展经营，2016年至2018年6月30日，巨龙铜业营业收入分别为0元、4.27万元、13.50万元，净利润分别为-1.32亿元、-1.55亿元、-0.95亿元。尽管巨龙铜业所属矿权远景铜资源量号称将达到1570万吨，但未来是否能够顺利生产、能否达产、到底是否果真隐藏有如此多的铜资源储量，这些都具有不确定性。重组方案也表示，本次注入资产尚处于建设期，建设完成到全面达产还需要一段时间；在投产前，重组标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
