资源储量负变——矿业企业的豪赌之殇

“赌石开出帝王绿，买矿遍地是黄金”是许多人的美好愿望。但是，理想与现实之间，总有许多分岔路，对矿业企业而言，“资源储量负变”便是其中之一。今天我们就来聊一聊“资源储量负变”那些事。

什么是资源储量负变？

资源储量负变，通俗一点讲，就是在矿山开采过程中实际的资源量与之前通过地质勘查等方式勘测核定的资源储量不符，发生严重负变（减少的情形。

实践中，矿业领域的投资并购交易往往通过购买矿业权或收购矿业公司的股权等方式来实现。交易双方通常都会先对矿产资源的储量进行核定，然后在核定的资产源储量基础上评估矿山价值，再据此确定转让价格。在这个过程中，“确认矿山价值”是交易的核心，而“核定资源储量”是交易的基础。

那在交易时，矿产资源储量如何核定呢？矿业公司一般会聘请专业的地质勘查机构，通过一系列技术手段进行勘测评估。但因为矿产资源大多具有“埋藏在地下”的天然属性，不能当下“眼见为实”，便有可能出现勘测评估的结果与后续实际开采的结果不相符的情形。当实际开采的资源量明显少于预测评估的储量时，便出现了 “资源储量负变”的现象。

那么问题来了，出现资源储量负变以后，买方能不能拒绝支付收购价款，或者以此为由要求解除合同呢？法院面对这种情形又会如何裁判呢？

今天，笔者通过分享一起最高人民法院的二审判例，向大家介绍实务中人民法院对资源储量负变的裁判观点，以及从律师角度提出应对该种风险的建议。以帮助矿业企业的投资者们更好地规避和防范资源储量负变风险。

一、签订协议时，轻信报告，忽略尽调

A公司和B公司都是甲公司股东。A公司持有甲公司51%的股权，B公司持有甲公司49%的股权。